《合伙协议》
(深圳市公证处版本)
合同编号:
甲方:
&苍产蝉辫;法定住址:深圳市龙岗区
&苍产蝉辫;法定代表人:&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;
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乙方:
&苍产蝉辫;法定住址:深圳市龙岗区
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丙方:
&苍产蝉辫;法定住址:深圳市龙岗区
&苍产蝉辫;法定代表人:&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;
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为了规范合伙公司的行为,保护合伙公司及其合伙的合法利益,根据《中华人民共和国合伙公司法》及有关法律、法规规定,甲、乙、丙各方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则,签订本协议。
第一条 合伙宗旨
甲、乙、丙三方本着互利互惠、共同劳动、共同经营、共同发展的原则,共同经营 事务。
第二条 合伙公司概况
名称:&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;
经营场所:&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;
经营范围:&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;
经营方式:&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;
第叁条 合伙期限
合伙期限为 年,自 年 月 日起,至 年 月 日止。
第四条 出资方式
1、甲方:出资额为 元,以 方式出资,占注册资本的 %;
2、乙方:出资额为 元,以 方式出资,占注册资本的 %;
3、丙方:出资额为 元,以 方式出资,占注册资本的 %。
本合伙出资共计人民币 元。合伙期间各合伙人的出资仍为共有财产,不得随意请求分割。合伙终止后,各合伙人的出资仍为个人所有,届时予以返还。
合伙公司存续期间,合伙人的出资和所有以合伙公司名义取得的收益均为合伙公司的财产,其合法权益受法律保护。
第五条 出资期限
各合伙人的出资,于 年 月 日以前交齐。逾期不交或未交齐的,应对应交未交金额数计付银行利息并赔偿由此造成的损失。
第六条 出资评估
用实物(或者工业产权、非专利技术、土地使用权)出资,应当经有公司法人资格的评估机构评估作价,在公司注册资本验证后 天内,依法办理其财产权的转移手续,并在申请公司设立登记时向公司登记机关提交有关证明。
第七条 合伙公司登记
全体合伙人同意指定 为代表或者共同委托的代理人(指具有代理业务的公司派员或者律师事务所的律师)作为申请人,向登记机关申请公司名称预先核准登记和设立登记。申请人应保证向登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性,并承担责任。
第八条 财务、会计
合伙公司依据《中华人民共和国会计法》和财政部颁布的《公司财务通则》、《公司会计准则》的规定,建立本合伙公司的财产、会计制度。
第九条 盈余分配
1、合伙各方共同经营、共同劳动,共担风险,共负盈亏。
2、盈余分配以 为依据,按比例分配。合伙公司分配当年的税后利润(亏损),按下列顺序进行;
(1)提取法定公积金10%;
(2)提取法定公益金5-10%;
(3)剩余利润(亏损)按合伙人出资比例分配(分担)。
3、合伙公司的利益分配、亏损,如另有变动的,其具体方案由全体合伙人协商决定。
第十条 债务承担
1、合伙公司债务由合伙公司财产偿还。
2、合伙公司财产不够偿还时,由合伙人按各自出资的比例承担债务。
3、合伙公司的债务承担,如另有变动的,其具体方案由全体合伙人协商决定。
4、由一名或者数名合伙人执行合伙公司事务的,应当依照约定向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙公司的经营状况和财务状况,其执行合伙公司事务所产生的收益归全体合伙人,所产生的亏损或者民事责任,由全体合伙人承担。
第十一条 委托执行人
由全体合伙人决定委托 方(一名或数名)执行合伙公司事务,并出具合伙的委托书。
第十二条 执行人的职责
公司事务的执行人对全体合伙人负责,并行使下列职责:
1、对外开展业务,订立合同;
2、主持合伙公司的日常生产经营、管理工作;
3、拟定合伙公司利润分配或者亏损分担的具体方案;
4、制定合伙公司内部管理机构的设置方案;
5、制定合伙公司具体管理制度或者规章制度;
6、提出聘任合伙公司的经营管理人员;
7、制定增加合伙公司出资的方案;
8、每半年向其他合伙人报告合伙公司事务执行情况以及经营状况、财务状况;
9、除《合伙公司法》另有规定外,对合伙公司有关事项作出决议时,须经叁分之二以上的合伙人表决通过,表决实行一人一票的表决方法,但在争议双方票数相等时,执行事务的合伙人有裁决权。
第十叁条 其他合伙人的权利:
1、有权监督执行事务的合伙人、检查其执行合伙公司事务的情况;
2、为了解合伙公司的经营状况和财务状况,有权查阅账簿;
3、被委托执行合伙公司事务的合伙人不按照本协议或者全体合伙人的决定执行事务的,有权决定撤消该委托;
4、合伙人分别执行合伙公司事务时,其他合伙人有权对合伙人执行的事务提出异议。提出异议时,应暂停该项事务的执行。
第十四条 公司事务的决定
公司下列事务必须经全体合伙人同意:
1、处分合伙公司不动产;
2、改变合伙公司名称;
3、转让或者处分合伙公司的知识产权和其他财产权利;
4、向公司登记机关申请办理变更登记手续;
5、以合伙公司名义为他人提供担保;
6、聘任合伙人以外的人担任合伙公司的经营管理人员;
7、新合伙人入伙及合伙人的退伙;
8、合伙人与本合伙公司进行交易;
9、合伙人增加对合伙公司的出资,用于扩大经营规模或弥补亏损;
10、依照合伙协议约定的有关事项。
第十五条 禁止行为
合伙人在合伙期间有下列情形之一时,必须禁止:
1、禁止合伙人自营或者同他人合作经营与本合伙公司相竞争的业务;
2、未经全体合伙人同意,禁止任何合伙人私自以合伙公司名义进行业务活动;
3、除全体合伙人同意外,禁止合伙人与本合伙公司进行交易;
4、禁止合伙人从事损害本合伙公司利益的活动。
如合伙人违反上述各条,其业务获得的利益归本合伙公司,造成损失按实际损失赔偿。劝阻不听者,可由其他合伙人决定除名。
第十六条 入伙
新合伙人入伙时按下列顺序进行:
1、需经全体合伙人同意;
2、原合伙人向新合伙人告知原公司的经营状况和财务状况;
3、依法订立入伙协议;
4、入伙的新合伙人对入伙前公司的债务承担连带责任。
第十七条 可以退伙的情形
(一)合伙协议约定合伙公司的经营期限的,有下列情形之一时,合伙人可以退伙:
1、合伙协议约定的退伙事由出现;
2、经全体合伙人同意退伙;
3、发生合伙人难于继续参加合伙公司的事由;
4、其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
(二)合伙协议未约定合伙公司的经营期限的,合伙人在不给合伙公司事务执行造成不利影响的情况下,可以退伙,但应当提前叁十日通知其他合伙人。
第十八条 当然退伙的情形
合伙人有下列情形之一的,当然退伙:
1、死亡或者被依法宣告死亡;
2、被依法宣告为无民事行为能力人;
3、个人丧失偿债能力;
4、被人民法院强制执行在合伙公司中的全部财产份额。
第十九条 除名退伙的情形
合伙人有下列情形之一的,经其他合伙人一致同意,可以决议将其除名:
1、未履行出资义务;
2、因故意或者重大过失给合伙公司造成损失;
3、执行合伙公司事务时有不正当行为;
4、合伙协议约定的其他事由。
第二十条 退伙程序
合伙人退伙时按下列顺序进行:
1、退伙需提前30日通知其他合伙人,经全体人合伙人同意退伙,并签订书面协议;
2、合伙人退伙,其它合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙公司财产状况进行结算,退还退伙人的财产份额;退伙人对其退伙前已发生的合伙公司亏损或债务按出资比例承担责任;
3、退伙人有未了结的合伙公司事务的,待了结后进行结算;
4、退伙人不论何种方式出资,均按公司的实际情况,由全体合伙人决定,退还货币或实物;
5、退伙人对其退伙前已发生的合伙公司债务,与其他合伙人承担连带责任。
第二十一条 出资的转让
合伙人出资转让的必须符合以下条件:
1、合伙人转让出资需经全体合伙人同意;
2、合伙人依法转让出资时,在同等条件下,其他合伙人有优先受让的权利;
3、转让本公司合伙人以外的第叁人,按入伙对待;
4、合伙人依法转让出资的,受让人经修改合伙协议即成为公司的合伙人,依照修改后的合伙协议享有权利、承担责任;
5、转让出资后的公司合伙人必须符合《合伙公司法》规定的法定人数。
第二十二条 公司的解散
公司有下列情况之一时,给予解散:
1、合伙期届满,合伙人不愿继续经营的;
2、合伙协议约定的解散事项出现;
3、全体合伙人决定解散;
4、合伙人已不具备法定人数;
5、合伙目的已经实现或无法实现;
6、被依法吊销营业执照;
7、出现法律、行政法规规定的合伙公司解散的其他原因。
第二十叁条 清算的顺序
1、清算由全体合伙人担任,并确定一名清算负责人或者申请人民法院指定清算人;
2、公司清算时,应通知和公告债权人;
3、清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
4、处理与清算有关的合伙公司未了结的事务;
5、清算后的盈余,在支付清算费用和共益债务后,按员工工资(包括医疗、伤残补助和抚恤金等费用)、税款、普通债权的顺序清偿,如仍有剩余,按照出资比例返回出资;
6、清算后如亏损或公司无能力偿还债务,不论合伙人出资多少,先以公司共有财产偿还,合伙财产不足清偿的部分,由合伙人按出资比例承担;
7、清算结束后,应当编制清算报告。经全体合伙人签名、盖章后,在15日内向公司登记机关报送清算报告,办理合伙公司注销登记。
第二十四条 违约责任
1、合伙人未经其他合伙人一致同意而转让其财产份额的,如果他合伙人不愿接纳受让人为新的合伙人,可按退伙处理,转让人应赔偿其他合伙人因此而造成的损失。
2、合伙人私自以其在合伙公司中的财产份额出质的,其行为无效,或者作为退伙处理;由此给其他合伙人造成损失的,承担赔偿责任。
3、合伙人严重违反本协议、或因重大过失或违反《合伙公司法》而导致合伙公司解散的,应当对其他合伙人承担赔偿责任。
4、合伙人违反本合同对于禁止行为规定的,应按合伙实际损失赔偿,劝阻不听者可由全体合伙人决定除名。
第二十五条 声明和保证
本协议签署各方作出如下声明和保证:
1、合伙人各方均为具有独立民事行为能力的自然人,并拥有合法的权利或授权签订本协议。
2、合伙人各方投入本公司的资金,均为各合伙人所拥有的合法财产。
3、合伙人各方向本公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。
第二十六条 保密
合同各方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道获得的文件及资料(包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密)予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意,其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。但法律、法规另有规定或各方另有约定的除外。保密期限为 年。
第二十七条 通知
1、根据本合同需要一方向另一方发出的全部通知以及各方的文件往来及与本合同有关的通知和要求等,必须用书面形式,可采用 (书信、传真、电报、当面送交等)方式传递。以上方式无法送达的,方可采取公告送达的方式。
2、各方通讯地址如下: 。
3、一方变更通知或通讯地址,应自变更之日起 日内,以书面形式通知其他方;否则,由未通知方承担由此而引起的相关责任。
第二十八条 合同的变更
本合同履行期间,发生特殊情况时,甲、乙、丙任何一方需变更本合同的,要求变更一方应及时书面通知其他方,征得他方同意后,各方在规定的时限内(书面通知发出 天内)签订书面变更协议,该协议将成为合同不可分割的部分。未经各方签署书面文件,任何一方无权变更本合同,否则,由此造成对方的经济损失,由责任方承担。
第二十九条 争议的解决
因履行本合同所发生的争议,双(各)方应友好协商解决,如协商不成,按照下列方式解决(任选一项,且只能选择一项,在选定的一项前的方框内打“√”):□ 向深圳仲裁委员会申请仲裁;□ 提交中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会在深圳进行仲裁;□ 向有管辖权的人民法院起诉。
第叁十条 不可抗力
1、如果本合同任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本合同下的全部或部分义务,该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。
2、声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方,并在该不可抗力事件发生后 日内向另一方提供对于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据及合同不能履行或者需要延期履行的书面资料。声称不可抗力事件导致其对本合同的履行在客观上成为不可能或不实际的一方,有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
3、不可抗力事件发生时,各方应立即通过友好协商决定如何执行本合同。不可抗力事件或其影响终止或消除后,各方须立即恢复履行各自在本合同项下的各项义务。如不可抗力及其影响无法终止或消除而致使合同任何一方丧失继续履行合同的能力,则各方可协商解除合同或暂时延迟合同的履行,且遭遇不可抗力一方无须为此承担责任。当事人迟延履行后发生不可抗力的,不能免除责任。
4、本合同所称“不可抗力”是指受影响一方不能合理控制的,无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服,并于本合同签订日之后出现的,使该方对本合同全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。此等事件包括但不限于自然灾害如水灾、火灾、旱灾、台风、地震,以及社会事件如战争(不论曾否宣战)、动乱、罢工,政府行为或法律规定等。
第叁十一条 合同的解释
本合同未尽事宜或条款内容不明确,合同各方当事人可以根据本合同的原则、合同的目的、交易习惯及关联条款的内容,按照通常理解对本合同作出合理解释。该解释具有约束力,除非解释与法律或本合同相抵触。
第叁十二条 补充与附件
本合同未尽事宜,依照有关法律、法规执行,法律、法规未作规定的,甲乙丙各方可以达成书面补充合同。本合同的附件和补充合同均为本合同不可分割的组成部分,与本合同具有同等的法律效力。
第叁十叁条 合同的效力
1、本合同自各方或各方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章或合同专用章之日起生效。
2、本协议一式 份,甲方、乙方、丙方各 份,深圳公证处留存一份,均具有同等法律效力。
3、本合同的附件和补充合同均为本合同不可分割的组成部分,与本合同具有同等的法律效力。
甲方(盖章): 乙方(盖章):
法定代表人(签字):&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;&苍产蝉辫; 法定代表人(签字):&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;
委托代理人(签字):&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;&苍产蝉辫; 委托代理人(签字):&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;
签订地点:深圳市龙岗区 签订地点:深圳市龙岗区
年____月____日 年____月____日
丙方(盖章):&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;
法定代表人(签字):&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;
委托代理人(签字):&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;
签订地点:深圳市龙岗区
年____月____日