许多公司名下都会占有一定的土地使用权，甚至在许多房地产公司中，主要的资产就是土地使用权，出让方与受让方转让公司股权的主要目的也是为了获得这些土地的控制权，所以在涉及土地使用权的公司特别是房地产公司的股权转让中，律师要特别注意既要确保股权转让合同的有效性，又要确保交易的安全。
一、确保合同的有效性
虽然在许多交易中，交易双方的主要目的是转让土地使用权，但是因为土地使用权的转让受到限制，并且涉及税费，所以应严格采用公司股权转让的方式进行交易，这样才能确保合同合法有效，并且可以依法避免交纳高额税费，降低交易成本。
二、确保土地使用权的安全
在交易双方的主要目的是为了取得土地使用权的情况下，通过《股权转让合同》对公司名下的土地使用权进行控制就非常重要。因此，在《股权转让合同》中，应在条款中明确约定土地使用权的存在、存续方式等等，以使土地使用权与公司的其他财产及债权债务向区分，如“公司名下含有位于某地的土地使用权，宗地号：××，房产证号：××……”，如果土地使用权有多处，还应列出表格。此外，还应在违约责任中明确约定，如果因出让方的行为，导致公司或受让方无法获得该土地使用权的，出让方应该承担的违约责任，如支付20%的违约金或每平方米支付500元违约金等等。
